Osakkaille tiedoksi: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

21.12.2017

Vauraus Suomi Oyj

(2440326-9)

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Vauraus Suomi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 12.1.2018 klo 13.00 alkaen yhtiön toimitiloissa osoitteessa Mannerheimintie 5 C, 00100 Helsinki.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

  1. Kokouksen avaus

  2. Kokouksen järjestäytyminen

  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien

    valitseminen

  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

  6. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 2 §:n ”Toimiala” muuttamista. Tällä hetkellä yhtiön toimialaksi on määritelty yleisluonteisesti kaikki laillinen liiketoiminta. Maksulaitostoimintaan liittyen Finanssivalvonnalle ilmoitetun mukaisesti yhtiön hallitus on päättänyt ehdottaa yhtiöjärjestyksen toimialapykälän muuttamista siten, että pykälässä yksilöidään yhtiön pääasialliset toimialat mukaan lukien yhtiön tarjoamat maksulaitoslain mukaiset palvelut.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 2 § ”Toimiala” kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:

Yhtiön toimialana on 1) joukkorahoituksen välittäminen, 2) maksulaitoslain 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetut maksutilin hoitoon ja tarjoamiseen liittyvät toimet sekä maksulaitoslain 1 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetut maksutapahtumien toteuttaminen tilisiirtona, varojen siirtona palveluntarjoajan maksutilille, suoraveloituksena taikka maksukortilla tai muulla maksuvälineellä, ja 3) kaikki muu laillinen liiketoiminta.

Mannerheimintie 5 C | 00100 Helsinki, Finland | +358 (0)20 33 2233 | vauraus.fi

7. Hallituksen ehdotus osakepääoman korottamiseksi

Maksulaitoslain 5 lukuun sisältyvät säännökset koskien maksulaitoksen toiminnan taloudellisia edellytyksiä. Kyseiseen lukuun sisältyvän 27 §:n mukaisesti yhtiön osakepääoma tulee nostaa vähintään 125.000 euroon, jotta yhtiö täyttää lain edellyttämän vähimmäispääomavaatimuksen toimiluvan alaisen toiminnan alkaessa. Yhtiön osakepääoma tällä hetkellä on 80.000 euroa.

Osakeyhtiölain 11 luku käsittelee osakepääoman korottamista. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle kyseisen luvun 2 §:n mukaisen rahastokorotuksen toteuttamista, jossa yhtiön osakepääoma korotetaan 200.000 euroon siirtämällä yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastoon sisältyvistä varoista 120.000 yhtiön osakepääomaan.

8. Maksulaitostoimilupaa koskevan hakemuksen tekeminen Finanssivalvonnalle

Yhtiö tuottaa maksulaitoslain mukaisia maksulaitospalveluita. Maksulaitoslain mukaisesti maksupalvelua voidaan tarjota ilman toimilupaa, jos oikeushenkilön toteuttamien maksutapahtumien yhteismäärä on arviota edeltäneiden 12 kuukauden aikana ollut keskimäärin enintään kolme miljoonaa euroa kuukaudessa. Lain tarkoittama maksutapahtumien yhteismäärä on todettu ylittyneen marraskuun alussa, jonka vuoksi yhtiön on haettava Finanssivalvonnalta maksulaitoslain mukaista maksulaitostoimilupaa.

Valtiovarainministeriö on antanut asetuksen maksulaitoksen toimilupahakemukseen liitettävistä selvityksistä. Asetuksen 2 §:n mukaan hakemukseen on liitettävä ote tai jäljennös yhtiökokouksen päätöksestä, josta ilmenee yhteisön aikomus hakea maksulaitoksen toimilupaa. Tähän liittyen hallitus ehdottaa toimilupaa koskevan hakemuksen toimittamista Finanssivalvonnalle.

9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään henkilöstöannin järjestämisestä

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään henkilöstöannin järjestämisestä. Valtuutuksen perusteella voidaan yhteensä antaa enintään 595.238 uutta osaketta yhtiön henkilöstölle sekä asiamiehille. Osakeannissa käytettävän merkintähinnan tulee olla sama kuin 2.11.2017 tehdyssä MBO- kaupassa, eli 0,84€ osakkeelta. Valtuutus on voimassa 31.12.2018 saakka.

Mannerheimintie 5 C | 00100 Helsinki, Finland | +358 (0)20 33 2233 | vauraus.fi

10. Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta yhtiön johdolle ja avainhenkilöille

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään optio-oikeuksien antamisesta yhtiön johdolle ja avainhenkilöille seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 400.000 osaketta.

Hallitus päättää kaikista muista optio-oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus on voimassa 31.12.2018 saakka.

11. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista yhtiön kasvun ja kansainvälistymisen rahoittamiseksi seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 2.100.000 kappaletta.

Hallitus päättää kaikista osakeantien ehdoista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus on voimassa 31.12.2018 saakka.

12. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu ja maksulaitostoimilupahakemukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla yhtiökokouksessa ja yhtiön toimitiloissa.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2.1.2018 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Mannerheimintie 5 C | 00100 Helsinki, Finland | +358 (0)20 33 2233 | vauraus.fi

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 9.1.2018 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

  1. a)  sähköpostitse osoitteeseen info@vauraus.fi; tai

  2. b)  puhelimitse numeroon 020 33 22 33 (ma-pe klo 10-16); tai

  3. c)  postitse osoitteeseen Vauraus Suomi Oyj, Yhtiökokous, Mannerheimintie

    5 C, 00100 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/yhtiötunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Vauraus Suomi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 2.1.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.1.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Helsingissä, 21.12.2017

VAURAUS SUOMI OYJ

Hallitus